第十二章 有限责任公司（一）2
发布时间：2019-12-09 10:32来源：未知
第四节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构的定义
有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。有限责任公司根据三种管理权能，分设三种不同的机构，这三种机构分别是权力机构、执行机构和监督机构。从广义上说，公司组织机构还包括工会组织等。
二、有限责任公司的权力机构
1.权力机构的性质
有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构，是每一个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。
2.股东会的职权
我国《公司法》规定，有限责任公司的股东会行使的职权包括：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10）修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
3.股东会会议的召集
股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。
首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集和主持。
定期会议按照章程的规定按时召开的、由全体股东出席的例会，通常每年举行一次或两次。
临时会议是根据公司需要在定期会议间隔期临时召开的股东会。根据我国《公司法》，有权提议召开临时会议的人包括：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。
4.股东会的议事方式和表决
我国《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”股东以其出资比例行使表决权。
表决权一般应由股东自己行使，但自己不便行使时，能否委托他人代理行使，我国法律没有规定。
股东会行使职权，主要以决议形式定之。股东会决议可分为两种：一种是普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过。一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司合并、分立或者变更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。其他事项是否以特别决议通过，由公司章程规定。
股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。
三、有限责任公司的执行机构
1.执行机构的性质
有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。股东人数较少和规模较小的公司不设董事会，仅设一名执行董事。
2.董事会的职权
我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会行使的职权包括：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
不设董事会的有限责任公司，其执行董事的职权，参照董事会职权的规定，由公司章程规定。
3.董事会的组成
董事会由股东会选举的董事组成。根据我国《公司法》规定，董事会由3—13名董事构成。为防止大股东垄断董事会人选，可选择累积投票制的选举方法。所谓累积投票制，就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1—2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长可以为公司的法定代表人。不设董事会的公司，执行董事可以为公司的法定代表人。公司的法定代表人，是指依照公司法或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。我国《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。能够代表公司行使职权的不仅仅是法定代表人，如果需要，公司可以委托授权法定代表人之外的自然人代表公司。
4.董事任期和解除
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
股东会在何种情况下可以解除董事会董事职务，我国《公司法》未作规定。按一般理解，董事应存在不正当的职务行为或违反法律、法规及章程的重大事实。
5.董事会会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事，以便董事作好出席会议的准备。
6.董事会的议事方式和表决
我国《公司法》第49条第1款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。
7.经理
经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员，他对董事会负责。经理机构可称为辅助执行机构，即辅助董事会执行工作的机构。
经理的职权是：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
有限责任公司可以聘任多名经理。有多名经理存在时，董事会可指定其中一人任总经理。
如果经理不能胜任管理工作，或有违反纪律、公司章程行为，董事会可以予以解聘。
不设董事会的公司，执行董事可以兼任公司经理。
四、有限责任公司的监督机构
1.监督机构的性质
有限责任公司的监督机构是监事会或监事。股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设1—2名监事。监事在执行公务时，有时可以对外代表公司。如，对董事提起诉讼或聘请律师、会计师提供帮助等。
2.监事会或者监事的职权
监事会或者监事行使的职权包括：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）公司章程规定的其他职权。
监事应当列席董事会会议。监事列席董事会的目的在于了解董事会会议的讨论情况，对董事会活动进行监督。
3.监事会的组成
监事会由股东和职工分别选举的监事组成。根据我国《公司法》的规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议。
本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
4.监事的任期和解除
监事的任期每届3年，任期届满，可以连选连任。
监事的职务在任期内不得无故解除。如确需解除，股东代表由股东会依法定程序解除，职工代表由公司职工依法定程序解除。
五、有限责任公司的工会
有限责任公司的工会是由职工组成的维护职工合法权益的组织。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和和职工的意见和建议。
第五节 转让出资和增减资本
一、股东转让出资
有限责任公司的股东转让出资受到公司性质的限制。根据我国《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。
股东转让其出资，应当办理转让手续。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
二、公司增资
增资，是指公司为了扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。
1.增资的程序
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照我国《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
增资前应首先由股东会对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。
2.增资的方法
增资的方法有两种：
1）邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东，也可以是原股东以外的人。如果是原股东认缴出资，可以另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。
2）按原出资比例增加出资额，不改变出资比例。此种方法只能用于在原股东范围内增资。
三、公司减资
减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
1.减资的条件
按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许公司减少资本，但没有明确条件。从实际情况看，应考虑明确下列条件之一：
1）原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2.减资的程序
有限责任公司减资的基本程序包括：
1）股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
2）编制资产负债表及财产清单。
3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4）申请登记。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
3.减资的方法
减资的方法也有两种：
1）减少出资总额，同时改变原出资比例。这种做法可称为“消除”，它要求事先征求股东意见，取消一部分出资，对被取消出资的股东给予适当的补偿。
2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。减资后，要保持股东出资比例不变有两种做法：（1）发还。对已缴足的出资，将其一部分返还给股东。（2）合并。在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。
第六节 一人有限公司
一、一人有限公司概述
一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限公司具有以下特点：
1.股东的唯一性
一人有限公司在形式上只存在一个股东。
2.股东出资的单一性
即一人有限公司的出资仅为该公司的唯一股东，公司仅向该唯一股东签发股东出资证明或股权凭证，同时公司股东名册上所记录的股东人数单一。
3.设立条件的特殊性
与普通有限责任公司相比，各国国家为防止一人股东利用公司有限责任形态通常会对一人有限公司的设立制订比普通有限责任公司更为特别的要求，如注册资本要求的提升或者经营范围的限制等。
4.运营要求的严格性
一人有限公司的股东和其他有限责任公司的股东同样承担股东有限责任，但法律对一人有限公司的运营要求比有限责任公司更高。
一人有限公司虽然可以不设股东会、董事会等普通有限责任公司必设或常设机关，但法律要求一人有限公司的股东在公司运营过程中必须区分股东财产和公司财产，保证公司的独立运营，否则一人有限公司的法人人格就有可能被否认，从而照样追究到一人有限公司的股东责任。
5.一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性
一人有限公司的单一股东可以通过转让、分散股权，将一人有限公司转变为股东人数两人以上的普通有限责任公司。同样的，当普通有限责任公司的股东人数因转让、继承、合并而归并于同一人所有时，普通有限责任公司也可转变为一人有限公司。
二、一人有限公司的法律性质
一人有限公司首先在本质上仍然是有限责任公司。公司股东在完成出资后、仍以其出资额为限对公司承担有限责任，公司还是以其全部资产对外承担责任。但一人有限公司与存在两个以上股东的普通公司不同的是，普通有限公司是由于人合的特点而具备社团的性质。由于一人有限公司是单一股东，不存在人合性，因此它突破了原有的公司具备社团性的特点。但是一人有限公司仍然是法人组织，是被法律认可的具有虚拟法律人格，享有民事权利并承担民事义务的法人。
三、我国对一人有限公司的规制手段
我国《公司法》所承认的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
我国《公司法》为确保债权人与一人有限公司交易的安全，对一人有限公司的注册资本的最低要求比普通有限责任公司要来得高，设立一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且与普通有限责任公司的折衷资本制不同，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
为限制自然人利用多个一人有限公司逃避法律责任，我国《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
为提示债权人注意一人有限公司的存在，我国的一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
由于一人有限公司股东承担有限责任的前提是公司运营需要遵守法定的流程以保证一人有限责任公司独立于公司股东，因此公司股东必须制订公司章程，必须按照公司章程的规定行使职权。在组织结构上，我国允许一人有限责任公司不设股东会。但股东作出有关重大事项的决定时（如分红、收购、兼并等），应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一、有限责任公司组织机构的定义
有限责任公司组织机构是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。有限责任公司根据三种管理权能，分设三种不同的机构，这三种机构分别是权力机构、执行机构和监督机构。从广义上说，公司组织机构还包括工会组织等。
二、有限责任公司的权力机构
1.权力机构的性质
有限责任公司的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设机构，是每一个公司都必需的机构。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务。
2.股东会的职权
我国《公司法》规定，有限责任公司的股东会行使的职权包括：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会或者监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10）修改公司章程；
11）公司章程规定的其他职权。
3.股东会会议的召集
股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。
首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集和主持。
定期会议按照章程的规定按时召开的、由全体股东出席的例会，通常每年举行一次或两次。
临时会议是根据公司需要在定期会议间隔期临时召开的股东会。根据我国《公司法》，有权提议召开临时会议的人包括：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。
4.股东会的议事方式和表决
我国《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”股东以其出资比例行使表决权。
表决权一般应由股东自己行使，但自己不便行使时，能否委托他人代理行使，我国法律没有规定。
股东会行使职权，主要以决议形式定之。股东会决议可分为两种：一种是普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过。一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司合并、分立或者变更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。其他事项是否以特别决议通过，由公司章程规定。
股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。
三、有限责任公司的执行机构
1.执行机构的性质
有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务、对外代表公司的常设性机构。股东人数较少和规模较小的公司不设董事会，仅设一名执行董事。
2.董事会的职权
我国《公司法》规定，有限责任公司的董事会行使的职权包括：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）公司章程规定的其他职权。
不设董事会的有限责任公司，其执行董事的职权，参照董事会职权的规定，由公司章程规定。
3.董事会的组成
董事会由股东会选举的董事组成。根据我国《公司法》规定，董事会由3—13名董事构成。为防止大股东垄断董事会人选，可选择累积投票制的选举方法。所谓累积投票制，就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1—2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长可以为公司的法定代表人。不设董事会的公司，执行董事可以为公司的法定代表人。公司的法定代表人，是指依照公司法或公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。我国《公司法》第13条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。能够代表公司行使职权的不仅仅是法定代表人，如果需要，公司可以委托授权法定代表人之外的自然人代表公司。
4.董事任期和解除
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
股东会在何种情况下可以解除董事会董事职务，我国《公司法》未作规定。按一般理解，董事应存在不正当的职务行为或违反法律、法规及章程的重大事实。
5.董事会会议的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。
召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事，以便董事作好出席会议的准备。
6.董事会的议事方式和表决
我国《公司法》第49条第1款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。”
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。
7.经理
经理是公司董事会聘任的主持日常工作的高级职员，他对董事会负责。经理机构可称为辅助执行机构，即辅助董事会执行工作的机构。
经理的职权是：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
有限责任公司可以聘任多名经理。有多名经理存在时，董事会可指定其中一人任总经理。
如果经理不能胜任管理工作，或有违反纪律、公司章程行为，董事会可以予以解聘。
不设董事会的公司，执行董事可以兼任公司经理。
四、有限责任公司的监督机构
1.监督机构的性质
有限责任公司的监督机构是监事会或监事。股东人数较少和规模较小的公司可不设监事会，设1—2名监事。监事在执行公务时，有时可以对外代表公司。如，对董事提起诉讼或聘请律师、会计师提供帮助等。
2.监事会或者监事的职权
监事会或者监事行使的职权包括：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）公司章程规定的其他职权。
监事应当列席董事会会议。监事列席董事会的目的在于了解董事会会议的讨论情况，对董事会活动进行监督。
3.监事会的组成
监事会由股东和职工分别选举的监事组成。根据我国《公司法》的规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集主持监事会会议。
本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
4.监事的任期和解除
监事的任期每届3年，任期届满，可以连选连任。
监事的职务在任期内不得无故解除。如确需解除，股东代表由股东会依法定程序解除，职工代表由公司职工依法定程序解除。
五、有限责任公司的工会
有限责任公司的工会是由职工组成的维护职工合法权益的组织。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和和职工的意见和建议。
第五节 转让出资和增减资本
一、股东转让出资
有限责任公司的股东转让出资受到公司性质的限制。根据我国《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。
股东转让其出资，应当办理转让手续。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
二、公司增资
增资，是指公司为了扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。
1.增资的程序
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照我国《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
增资前应首先由股东会对增资作出特别决议，国有独资公司增资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。其次，公司应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款。增资后应依法向公司登记机关办理变更登记。
2.增资的方法
增资的方法有两种：
1）邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象可以是原股东，也可以是原股东以外的人。如果是原股东认缴出资，可以另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。
2）按原出资比例增加出资额，不改变出资比例。此种方法只能用于在原股东范围内增资。
三、公司减资
减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
1.减资的条件
按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许公司减少资本，但没有明确条件。从实际情况看，应考虑明确下列条件之一：
1）原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2.减资的程序
有限责任公司减资的基本程序包括：
1）股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
2）编制资产负债表及财产清单。
3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4）申请登记。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
3.减资的方法
减资的方法也有两种：
1）减少出资总额，同时改变原出资比例。这种做法可称为“消除”，它要求事先征求股东意见，取消一部分出资，对被取消出资的股东给予适当的补偿。
2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。减资后，要保持股东出资比例不变有两种做法：（1）发还。对已缴足的出资，将其一部分返还给股东。（2）合并。在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。
第六节 一人有限公司
一、一人有限公司概述
一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限公司具有以下特点：
1.股东的唯一性
一人有限公司在形式上只存在一个股东。
2.股东出资的单一性
即一人有限公司的出资仅为该公司的唯一股东，公司仅向该唯一股东签发股东出资证明或股权凭证，同时公司股东名册上所记录的股东人数单一。
3.设立条件的特殊性
与普通有限责任公司相比，各国国家为防止一人股东利用公司有限责任形态通常会对一人有限公司的设立制订比普通有限责任公司更为特别的要求，如注册资本要求的提升或者经营范围的限制等。
4.运营要求的严格性
一人有限公司的股东和其他有限责任公司的股东同样承担股东有限责任，但法律对一人有限公司的运营要求比有限责任公司更高。
一人有限公司虽然可以不设股东会、董事会等普通有限责任公司必设或常设机关，但法律要求一人有限公司的股东在公司运营过程中必须区分股东财产和公司财产，保证公司的独立运营，否则一人有限公司的法人人格就有可能被否认，从而照样追究到一人有限公司的股东责任。
5.一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性
一人有限公司的单一股东可以通过转让、分散股权，将一人有限公司转变为股东人数两人以上的普通有限责任公司。同样的，当普通有限责任公司的股东人数因转让、继承、合并而归并于同一人所有时，普通有限责任公司也可转变为一人有限公司。
二、一人有限公司的法律性质
一人有限公司首先在本质上仍然是有限责任公司。公司股东在完成出资后、仍以其出资额为限对公司承担有限责任，公司还是以其全部资产对外承担责任。但一人有限公司与存在两个以上股东的普通公司不同的是，普通有限公司是由于人合的特点而具备社团的性质。由于一人有限公司是单一股东，不存在人合性，因此它突破了原有的公司具备社团性的特点。但是一人有限公司仍然是法人组织，是被法律认可的具有虚拟法律人格，享有民事权利并承担民事义务的法人。
三、我国对一人有限公司的规制手段
我国《公司法》所承认的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
我国《公司法》为确保债权人与一人有限公司交易的安全，对一人有限公司的注册资本的最低要求比普通有限责任公司要来得高，设立一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且与普通有限责任公司的折衷资本制不同，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
为限制自然人利用多个一人有限公司逃避法律责任，我国《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
为提示债权人注意一人有限公司的存在，我国的一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
由于一人有限公司股东承担有限责任的前提是公司运营需要遵守法定的流程以保证一人有限责任公司独立于公司股东，因此公司股东必须制订公司章程，必须按照公司章程的规定行使职权。在组织结构上，我国允许一人有限责任公司不设股东会。但股东作出有关重大事项的决定时（如分红、收购、兼并等），应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
