第十六章 股份有限公司（二）2
发布时间：2019-12-09 10:40来源：未知
第三节 到境外上市股股份有限公司
一、到境外上市的方式
境外上市的形式各种各样，根据发行主体、证券种类、上市方式等等可进行各种分类。通常以是否直接以自己的名义申请为准，可以归纳为两大类：直接上市和间接上市。
1.境外直接上市
境外直接上市是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。具体又可分为以下几种：
1）股票首次公开发行上市
是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。
2）公司可转换债券上市
跨国发行和上市债券是国际融资的重要形式，“可转换债券”兼有股票和债券的性质，具有很大的灵活性。可转换债券规定，债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。它是一种信用债券，不需要用特定的抵押物支持其发行，但为了保护投资者，上市可转换债券对企业的信用等级要求极高。90年代初，中国纺织机械股份有限公司在瑞士发行和上市了可转换债券。
2.境外间接上市
境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，香港的红筹股就是这种方式的典型表现。间接上市又可分为买壳上市；造壳上市和存托凭证上市等形式。
1）买壳上市
买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。
买壳上市实际上是上市公司国际并购的一种形式。
2）造壳上市
造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。
根据境内企业与境外公司关联方式的不同，造壳上市又可分为控股上市、附属上市和合资上市等形式。控股上市是指境内的企业在境外注册公司，然后由该公司建立对境内企业的控股关系，再将该境外公司上市；附属上市是指境内企业在境外注册一家由其完全控制的附属机构，然后将境内资产或业务注入该境外附属机构，再将该附属机构上市；合资上市是指境内企业的外方在境外的控股公司申请上市，从而达到境内企业上市的目的。
买壳上市和造壳上市虽然形式不同，但本质上都是将国内资产通过境外壳公司实现在国际资本市场上筹资的目的。与直接上市相比，间接上市的好处是可以避开国内有关法律的限制和复杂的审批程序，又可以避开股市所在地法律对外来公司严格的条件限制。因而上市成本较低，花费的时间较短。此外，在境外注册的公司适用外国的会计和审计标准，容易获得境外证券市场的认可。因此，境外间接上市已成为我国企业充分利用海外资源达到境外上市融资的一种有效途径和方式。
3）存托凭证上市
存托凭证是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。其基本原理是：发行公司与发行地国的存托银行签订存托协议，将该公司的股票交给存托银行；后者同发行公司所在国的国内金融机构签订托管协议，将该公司的股票交由国内金融机构集中托管，然后存托银行发行代表这些股票价值的凭证；投资者购买凭证并可以在证券交易所或其他交易场所交易。
根据存托凭证发行市场的不同，分为美国存托凭证（ADR）、欧洲存托凭证（EDR）、香港存托凭证（HKDR）、新加坡存托凭证（SDR）、全球存托凭证（GDR）等，其中美国存托凭证出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性。
ADR即美国存托凭证，通常又称美国受托凭证或美国存股单。它是指发行者将其在本国发行的股票交由本国银行或美国银行在本国的分支机构保管（保管银行），然后以这些股票作为担保，委托美国的银行（存托银行）再发行与这些股票相应的存托凭证，由美国投资者购买和持有，存托银行负责将股息兑换成美元交给美国投资者。
我国企业发行ADR的方式主要有：（1）直接在美国市场发行ADR；（2）将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；（3）在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。
二、到境外上市的要求和程序
企业的境外上市是一个重大的系统工程。企业境外上市要有充分的准备并且依照法律法规，做好如下事项：
1.符合申请境外上市的要求
（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；
（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；
（6）证监会规定的其他条件。
2.准备公司申请境外上市须报送的文件
（1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。
（2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
（6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
（7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
（8）公司章程。
（9）招股说明书。
（10）法律意见书。
（11）重组协议、服务协议及其他关联交易协议。
（12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（13）发行上市方案。
（14）证监会要求的其他文件。
3.正式提请中国证监会审批
公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，须向证监会报送下列文件：申请报告；所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容报证监会备案。
4.几种境外上市形式的特别要求
1）红筹股
红筹股，是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。作为间接上市的中资公司，其具体形式目前有两种：即买壳上市方式和造壳上市方式。买壳方式是指，内地企业通过直接收购已在香港上市的境外企业的部分或全部股份，使自己成为境外上市公司，然后发行股票达到筹集贷金的目的，其代表是被称为“实力红筹股”的中信泰富、粤海投资等；造壳上市方式是指内地希望在香港上市的企业，首先对未上市的香港公司，采取参资控股或直接注册于公司的方式，确定产权关系，然后由该香港公司申请上市，取得上市地位。
2）H股
H股是指以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票。H股不仅必须遵守中国内地的法律，而且还要符合香港的上市要求。
3）香港创业板（GEM）
1999年7月22日，香港联合交易所正式公布《创业板上市规则》，11月15日创业板正式宣告成立，11月25日，香港创业板开始交易。香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，但其地位并非低于主板市场，而是具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴的、有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济产生了重大的影响，同样也给予了内地企业更多的境外筹资机会。截至2007年初，在香港创业板上市的内地中小企业有45家。
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，中国证监会1999年9月发布了《境内企业申请到香港创业扳上市审批与监管指引》，凡符合该指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证监会提交申请。
三、境外上市公司的治理
公司治理从广义上讲，是用以处理不同利益相关者即股东、债权人、公司管理人员和公司职工之间关系的一整套制度安排；从狭义上看，主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。
上市公司治理相对复杂，主要介绍以下几方面的制度。
1.关于规范运作
由于境外上市公司是到境外募集资本的公司，在公司治理结构和信息披露等方面有较高的要求。根据1999年3月29日，国家经贸委和中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，公司在规范运作方面应当做到：
（1）公司的经营机构与控股机构必须分开；
（2）进一步深化控股机构和公司的改组工作；
（3）明确公司决策程序，强化董事责任；
（4）强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量；
（5）保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质；
（6）逐步健全外部董事和独立董事制度；
（7）加强公司监事会的建设。
2.关于股东大会
根据1994年8月4日，国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。
3.关于独立董事
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事能够站在比较客观公正的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则。在决定公司战略和政策，保护投资者利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事都能发挥不可替代的作用。
早在1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中规定“公司根据需要，可以设独立董事”。虽是以选择性条款出现的，由公司自由确定，但它是国内首次引入独立董事制，表明了证监会完善公司治理结构的决心。1999年3月，证监会在《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中明确要求境外上市公司应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。
4.关于信息披露
信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机构和证券交易所的规定，以一定方式向社会公众公开与证券有关信息而形成的一系列行为规范和活动标准。信息披露的目标是为了保证所有有关的信息都得到最公平地披露。对于境外上市公司，由于公司的所在地是在国内，而投资者和所处的证券市场都在境外，因此，信息披露的准确、完整、及时就显得格外重要。
境外上市公司关于信息披露的规定可见于1994国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，其中第12条规定，公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。第28条规定，公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
重点考点：
中外合资股份有限公司的特点、分类，申请发行境内上市外资股的条件、及其信息披露制度，到境外上市的股份有限公司分类、买壳上市、造壳上市和存托凭证上市。
一、到境外上市的方式
境外上市的形式各种各样，根据发行主体、证券种类、上市方式等等可进行各种分类。通常以是否直接以自己的名义申请为准，可以归纳为两大类：直接上市和间接上市。
1.境外直接上市
境外直接上市是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。具体又可分为以下几种：
1）股票首次公开发行上市
是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。
2）公司可转换债券上市
跨国发行和上市债券是国际融资的重要形式，“可转换债券”兼有股票和债券的性质，具有很大的灵活性。可转换债券规定，债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。它是一种信用债券，不需要用特定的抵押物支持其发行，但为了保护投资者，上市可转换债券对企业的信用等级要求极高。90年代初，中国纺织机械股份有限公司在瑞士发行和上市了可转换债券。
2.境外间接上市
境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，香港的红筹股就是这种方式的典型表现。间接上市又可分为买壳上市；造壳上市和存托凭证上市等形式。
1）买壳上市
买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。
买壳上市实际上是上市公司国际并购的一种形式。
2）造壳上市
造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。
根据境内企业与境外公司关联方式的不同，造壳上市又可分为控股上市、附属上市和合资上市等形式。控股上市是指境内的企业在境外注册公司，然后由该公司建立对境内企业的控股关系，再将该境外公司上市；附属上市是指境内企业在境外注册一家由其完全控制的附属机构，然后将境内资产或业务注入该境外附属机构，再将该附属机构上市；合资上市是指境内企业的外方在境外的控股公司申请上市，从而达到境内企业上市的目的。
买壳上市和造壳上市虽然形式不同，但本质上都是将国内资产通过境外壳公司实现在国际资本市场上筹资的目的。与直接上市相比，间接上市的好处是可以避开国内有关法律的限制和复杂的审批程序，又可以避开股市所在地法律对外来公司严格的条件限制。因而上市成本较低，花费的时间较短。此外，在境外注册的公司适用外国的会计和审计标准，容易获得境外证券市场的认可。因此，境外间接上市已成为我国企业充分利用海外资源达到境外上市融资的一种有效途径和方式。
3）存托凭证上市
存托凭证是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。其基本原理是：发行公司与发行地国的存托银行签订存托协议，将该公司的股票交给存托银行；后者同发行公司所在国的国内金融机构签订托管协议，将该公司的股票交由国内金融机构集中托管，然后存托银行发行代表这些股票价值的凭证；投资者购买凭证并可以在证券交易所或其他交易场所交易。
根据存托凭证发行市场的不同，分为美国存托凭证（ADR）、欧洲存托凭证（EDR）、香港存托凭证（HKDR）、新加坡存托凭证（SDR）、全球存托凭证（GDR）等，其中美国存托凭证出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性。
ADR即美国存托凭证，通常又称美国受托凭证或美国存股单。它是指发行者将其在本国发行的股票交由本国银行或美国银行在本国的分支机构保管（保管银行），然后以这些股票作为担保，委托美国的银行（存托银行）再发行与这些股票相应的存托凭证，由美国投资者购买和持有，存托银行负责将股息兑换成美元交给美国投资者。
我国企业发行ADR的方式主要有：（1）直接在美国市场发行ADR；（2）将所发行的B股或H股转为ADR的形式在美国上市；（3）在全球配售过程中将在美国发行的部分以ADR的形式配售并上市。
二、到境外上市的要求和程序
企业的境外上市是一个重大的系统工程。企业境外上市要有充分的准备并且依照法律法规，做好如下事项：
1.符合申请境外上市的要求
（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；
（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；
（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；
（6）证监会规定的其他条件。
2.准备公司申请境外上市须报送的文件
（1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。
（2）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（3）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（4）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（5）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
（6）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
（7）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
（8）公司章程。
（9）招股说明书。
（10）法律意见书。
（11）重组协议、服务协议及其他关联交易协议。
（12）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（13）发行上市方案。
（14）证监会要求的其他文件。
3.正式提请中国证监会审批
公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，须向证监会报送下列文件：申请报告；所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容报证监会备案。
4.几种境外上市形式的特别要求
1）红筹股
红筹股，是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。作为间接上市的中资公司，其具体形式目前有两种：即买壳上市方式和造壳上市方式。买壳方式是指，内地企业通过直接收购已在香港上市的境外企业的部分或全部股份，使自己成为境外上市公司，然后发行股票达到筹集贷金的目的，其代表是被称为“实力红筹股”的中信泰富、粤海投资等；造壳上市方式是指内地希望在香港上市的企业，首先对未上市的香港公司，采取参资控股或直接注册于公司的方式，确定产权关系，然后由该香港公司申请上市，取得上市地位。
2）H股
H股是指以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票。H股不仅必须遵守中国内地的法律，而且还要符合香港的上市要求。
3）香港创业板（GEM）
1999年7月22日，香港联合交易所正式公布《创业板上市规则》，11月15日创业板正式宣告成立，11月25日，香港创业板开始交易。香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，但其地位并非低于主板市场，而是具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。其宗旨是为新兴的、有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济产生了重大的影响，同样也给予了内地企业更多的境外筹资机会。截至2007年初，在香港创业板上市的内地中小企业有45家。
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，中国证监会1999年9月发布了《境内企业申请到香港创业扳上市审批与监管指引》，凡符合该指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证监会提交申请。
三、境外上市公司的治理
公司治理从广义上讲，是用以处理不同利益相关者即股东、债权人、公司管理人员和公司职工之间关系的一整套制度安排；从狭义上看，主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。
上市公司治理相对复杂，主要介绍以下几方面的制度。
1.关于规范运作
由于境外上市公司是到境外募集资本的公司，在公司治理结构和信息披露等方面有较高的要求。根据1999年3月29日，国家经贸委和中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，公司在规范运作方面应当做到：
（1）公司的经营机构与控股机构必须分开；
（2）进一步深化控股机构和公司的改组工作；
（3）明确公司决策程序，强化董事责任；
（4）强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量；
（5）保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质；
（6）逐步健全外部董事和独立董事制度；
（7）加强公司监事会的建设。
2.关于股东大会
根据1994年8月4日，国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。
3.关于独立董事
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事能够站在比较客观公正的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则。在决定公司战略和政策，保护投资者利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事都能发挥不可替代的作用。
早在1997年12月，证监会在《上市公司章程指引》中规定“公司根据需要，可以设独立董事”。虽是以选择性条款出现的，由公司自由确定，但它是国内首次引入独立董事制，表明了证监会完善公司治理结构的决心。1999年3月，证监会在《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中明确要求境外上市公司应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。
4.关于信息披露
信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机构和证券交易所的规定，以一定方式向社会公众公开与证券有关信息而形成的一系列行为规范和活动标准。信息披露的目标是为了保证所有有关的信息都得到最公平地披露。对于境外上市公司，由于公司的所在地是在国内，而投资者和所处的证券市场都在境外，因此，信息披露的准确、完整、及时就显得格外重要。
境外上市公司关于信息披露的规定可见于1994国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，其中第12条规定，公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。第28条规定，公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
重点考点：
中外合资股份有限公司的特点、分类，申请发行境内上市外资股的条件、及其信息披露制度，到境外上市的股份有限公司分类、买壳上市、造壳上市和存托凭证上市。
